Condiciones de compra de GE Vernova Rev. C

(Revisado el 1 de mayo de 2026)

Entidades legales de GE Vernova:

Prolec-GE Waukesha, Inc.
Menk, EE. UU. LLC
GE-PROLEC Transformers, Inc.
Prolec GE USA LLC
Transformadores GE Prolec Canadá ULC
Prolec-GE Internacional S de RL de CV
Componentes Prolec, S. de RL de CV
PROLEC GE BRASIL TRANSMISSION DE ENERGIA SA

ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS.
El Proveedor acepta estar sujeto a todos los términos aquí establecidos y en la orden de compra (“OC”) a la cual se adjuntan o incorporan por referencia (cada uno según se modifique o complemente, y junto con cualquier especificación y otros documentos a los que se haga referencia en este documento o en la OC, en conjunto, esta “Orden”). Esta Orden constituye una oferta de compra de los bienes y/o servicios (incluidos los entregables y la documentación requerida) descritos en el presente documento. Esta Orden no constituirá la aceptación de ninguna oferta de venta, cotización u otra propuesta del Proveedor, incluso si se menciona en esta Orden. La aceptación de esta Orden se limita expresamente a los términos de la misma. El Comprador notifica al Proveedor con anticipación que se opone a cualquier término y condición incluido en la cotización, factura u otro documento del Proveedor que sea adicional o diferente a los términos de esta Orden, y ninguno de dichos términos adicionales o diferentes formará parte del contrato entre el Proveedor y el Comprador, a menos que el Comprador los acepte específicamente por escrito y esté firmado por un representante autorizado del Comprador. Este Pedido será aceptado irrevocablemente por el Proveedor en la fecha que ocurra primero de las siguientes: (a) cuando el Proveedor emita cualquier aceptación o acuse de recibo de este Pedido; o (b) cuando el Proveedor inicie el trabajo requerido por este Pedido de cualquier manera. Los términos establecidos en este Pedido prevalecerán sobre cualquier término adicional o diferente en cualquier otro documento relacionado con esta transacción, a menos que dichos términos adicionales o diferentes sean: (i) parte de un acuerdo escrito firmado por ambas partes, en el cual las partes hayan acordado expresamente que estos términos pueden prevalecer sobre estos términos en caso de conflicto (“Acuerdo”); o (ii) estén establecidos en la Orden de Compra a la que se adjuntan estos términos. En caso de que estos términos formen parte de un Acuerdo entre las partes, el término “Pedido” utilizado en el presente documento se referirá a cualquier orden de compra emitida bajo el Acuerdo.
PRECIOS, PAGOS Y CANTIDADES.
2.1 Precios. Todos los precios son fijos y no estarán sujetos a cambios. El precio del Proveedor incluye todos los impuestos, tasas y/o aranceles aplicables a los bienes y/o servicios adquiridos bajo esta Orden; sin embargo, cualquier impuesto al valor agregado recuperable por el Comprador, impuestos estatales y locales sobre ventas, uso, consumo y/o privilegios, si corresponde, no se incluirá en el precio del Proveedor, sino que se identificará por separado en la factura del Proveedor. Si el Proveedor está legalmente obligado a cobrar el impuesto al valor agregado y/o impuestos similares, el Proveedor facturará al Comprador de acuerdo con las normas aplicables para que el Comprador pueda reclamar dicho impuesto. Ninguna de las partes es responsable de los impuestos sobre los ingresos de la otra parte o los ingresos del personal o subcontratistas de la otra parte. Si el Comprador está legalmente obligado a retener impuestos de los cuales el Proveedor es responsable, el Comprador deducirá dichos impuestos del pago al Proveedor y le proporcionará al Proveedor un recibo fiscal válido a nombre del Proveedor. Si el Proveedor está exento o tiene derecho a una tasa reducida de retención de impuestos, deberá proporcionar al Comprador un certificado de residencia fiscal válido u otra documentación requerida con al menos treinta (30) días de antelación a la fecha de vencimiento del pago. El Proveedor garantiza que el precio de cualquier bien o servicio no excederá el precio de bienes o servicios iguales o comparables ofrecidos por el Proveedor a terceros. El Proveedor informará de inmediato al Comprador sobre cualquier precio inferior para bienes o servicios iguales o comparables, y las partes realizarán el ajuste de precio correspondiente sin demora.

2.2 Condiciones de pago.
(a) Condiciones estándar. La fecha neta ordinaria (“Fecha Neta”) será ciento cincuenta (150) días después de la Fecha de Inicio del Pago. La “Fecha de Inicio del Pago” es la última de las fechas requeridas identificadas en esta Orden, la fecha de recepción de una factura válida por parte del Comprador o la fecha de recepción de los bienes y/o servicios en el sistema de recepción del Comprador. La fecha de recepción de los bienes y/o servicios en el sistema de recepción del Comprador ocurrirá: (i) en el caso de que los bienes se envíen directamente al Comprador y/o los servicios se realicen directamente para el Comprador, con respecto a dichos bienes, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de la recepción física de los bienes por parte del Comprador en su muelle y con respecto a dichos servicios, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de la finalización de los servicios por parte del Proveedor; (ii) en el caso de bienes enviados directamente a: (A) el cliente del Comprador o una ubicación designada por el cliente del Comprador (“Material Enviado Directamente” o “MSD”); o (B) una ubicación que no sea del Comprador/cliente para ser incorporada a MSD, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de que el Proveedor presente al Comprador un conocimiento de embarque válido que confirme que los bienes han sido enviados desde las instalaciones del Proveedor; y (iii) en el caso de que los bienes se envíen directamente a o los servicios se realicen directamente para un tercero de conformidad con esta Orden, con respecto a dichos bienes, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de que el Comprador reciba una certificación escrita del tercero de su recepción de los bienes y con respecto a dichos servicios, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de que el Comprador reciba una certificación escrita del tercero de la finalización de los servicios por parte del Proveedor. A menos que el Comprador inicie el pago en una fecha de descuento por pago anticipado como se describe en la subsección (c) a continuación, el Comprador deberá iniciar el pago en la Fecha de pago por lote mensual o la Fecha de pago por lote trimestral como se describe en la subsección (b) a continuación o en la Fecha neta.
(b) Pagos por lotes. El comprador puede optar por agrupar todas las facturas que no hayan sido descontadas y que tengan fechas netas que oscilen entre: (i) el decimosexto día del primer mes de un trimestre calendario y el decimoquinto día del segundo mes de ese trimestre calendario, e iniciar el pago de dichas facturas el tercer día del segundo mes de ese trimestre calendario o, si ese día no es un día hábil, entonces el siguiente día hábil; (ii) el decimosexto día del segundo mes de un trimestre calendario y el tercer día del tercer mes de ese trimestre calendario, e iniciar el pago de dichas facturas el tercer día del tercer mes de ese trimestre calendario o, si ese día no es un día hábil, entonces el siguiente día hábil; y (iii) el cuarto día del tercer mes de un trimestre calendario hasta el decimoquinto día del primer mes del siguiente trimestre calendario e iniciar el pago de dichas facturas el tercer día del primer mes de ese siguiente trimestre calendario o, si ese día no es un día hábil, entonces el siguiente día hábil con cada una de dichas fechas de pago mensuales denominadas como la (“Fecha de pago mensual por lote”) con el resultado de que algunas facturas se pagarán antes de sus Fechas netas y algunas facturas se pagarán después de sus Fechas netas. Alternativamente, el Comprador puede optar por agrupar todas las facturas que no hayan sido descontadas y que tengan Fechas Netas comprendidas entre el cuarto día del segundo mes de un trimestre calendario y el tercer día del segundo mes del trimestre calendario siguiente, e iniciar el pago de dichas facturas el tercer día del primer mes de ese trimestre calendario siguiente o, si ese día no es un día hábil, entonces el siguiente día hábil (cada una de dichas fechas de pago se denomina "Fecha de Pago Trimestral por Lote"), con el resultado de que algunas facturas se pagarán antes de sus Fechas Netas y otras facturas se pagarán después de sus Fechas Netas.

(c) Descuentos por pronto pago. El comprador tendrá derecho a un descuento por pronto pago del 0.0292 % del precio bruto de la factura (la «Tasa de Descuento Diaria») por cada día que el pago se inicie antes de la Fecha Neta. Si la Fecha Neta cae en fin de semana o día festivo, se trasladará al siguiente día hábil y el comprador recibirá un descuento por pronto pago por cada día que el pago se inicie antes de esa fecha. Alternativamente, el comprador podrá recibir un descuento fijo por pronto pago (el «Descuento Fijo») por iniciar el pago en una fecha determinada anterior a la Fecha Neta (la «Fecha de Descuento Fijo»). El Descuento Fijo se calculará aplicando la Tasa de Descuento Diaria por cada día entre la Fecha de Descuento Fijo y la Fecha Neta. Si la Fecha de Descuento Fijo cae en fin de semana o día festivo, el comprador deberá iniciar el pago al Proveedor el siguiente día hábil y recibir el Descuento Fijo. Cada descuento por pronto pago se redondeará a la centésima de porcentaje más cercana. La tasa de descuento diaria se basa, en parte, en la tasa SOFR a 3 meses (definida más adelante) publicada el último día hábil del mes anterior al día en que se aplica el primer descuento por pronto pago para liquidar una factura (la "Tasa SOFR Base"). Si la tasa SOFR a 3 meses publicada el último día hábil de cualquier mes (la "Tasa SOFR Actual") difiere de la Tasa SOFR Base, la tasa de descuento diaria podrá ajustarse el último día hábil de dicho mes en un 0.00003% por cada punto base de diferencia entre la Tasa SOFR Actual y la Tasa SOFR Base en la fecha de ajuste. Si se ajusta la tasa de descuento diaria, esta se aplicará a todas las facturas registradas para pago después de la fecha de ajuste. La “Tasa SOFR a Plazo de 3 Meses” será la tasa SOFR a plazo de tres meses publicada para un “Plazo de 3 Meses” publicada por CME Group Benchmark Administration Limited (o un administrador sucesor de las Tasas SOFR a Plazo seleccionado por el Comprador) el último día hábil de cada mes (o, si la Tasa SOFR a Plazo de 3 Meses no se publica el último día hábil de cualquier mes, entonces la Tasa SOFR a Plazo de 3 Meses publicada más recientemente durante dicho mes).

(d) Varios. Si el Comprador lo solicita, la liquidación y la facturación serán electrónicas y en un formato aceptable para el Comprador. En todos los casos, la factura del Proveedor deberá: (i) incluir el número de pedido del Comprador; (ii) emitirse solo después de que se haya efectuado la entrega de conformidad con este Pedido; y (iii) ser recibida por el Comprador a más tardar ciento veinte (120) días después de la recepción de los bienes por parte del Comprador y/o la finalización de los servicios por parte del Proveedor. El Comprador tendrá derecho a rechazar y no pagar la factura del Proveedor si esta no incluye el número de pedido del Comprador, es recibida por el Comprador después del plazo establecido anteriormente o es inexacta por cualquier otro motivo, y cualquier: (A) retraso en el pago del Comprador; o (B) falta de pago por parte del Comprador será responsabilidad del Proveedor. Todos los bienes y/o servicios proporcionados por el Comprador al Proveedor para la producción de los bienes y/o servicios entregados en virtud del presente contrato deberán identificarse por separado en la factura (es decir, material, herramientas o tecnología consignados (a menudo denominados "Asistencia" para fines de importación/aduana)). Cada factura también deberá incluir cualquier información de referencia para cualquier bien consignado e identificar cualquier descuento, crédito o reembolso del precio base utilizado para determinar el valor de la factura. El Proveedor garantiza que está autorizado a recibir el pago en la moneda indicada en este Pedido. No se permitirán cargos adicionales de ningún tipo. El Comprador podrá retener el pago total o parcial hasta que los bienes y/o servicios cumplan con los requisitos de este Pedido. El pago de una factura por parte del Comprador no constituirá su aceptación de los bienes o servicios. El Comprador tendrá derecho en cualquier momento a compensar cualquier cantidad adeudada por el Proveedor o una Filial del Proveedor (definida más adelante) al Comprador o una Filial del Comprador (definida más adelante) en este o cualquier otro pedido. “Afiliada” para los efectos de esta Orden significará, con respecto a cualquiera de las partes, cualquier entidad, incluyendo cualquier individuo, corporación, compañía, sociedad, sociedad de responsabilidad limitada o grupo, que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle, sea controlada por o esté bajo control común con dicha parte.

2.3 Cantidades.
(a) General. El Comprador no está obligado a adquirir ninguna cantidad de bienes y/o servicios, excepto la(s) cantidad(es) que el Comprador especifique:

(i) en la orden de compra; (ii) en una liberación en la orden de compra; o (iii) en una liberación escrita separada emitida por el Comprador de conformidad con esta Orden. El Proveedor no deberá realizar compromisos de materiales ni arreglos de producción que excedan las cantidades especificadas por el Comprador y/o antes del tiempo necesario para cumplir con el cronograma de entrega del Comprador. Si el Proveedor lo hiciera, cualquier riesgo resultante correrá por su cuenta. Los bienes entregados al Comprador que excedan las cantidades especificadas por el Comprador y/o antes del cronograma podrán ser desechados o devueltos al Proveedor bajo el riesgo del Proveedor, y este será responsable de todos los costos y gastos relacionados incurridos por el Comprador.

b) Piezas de repuesto. Las piezas de repuesto para los bienes adquiridos por el Comprador se definen, a los efectos de esta Sección, como “Piezas” (y también se consideran “bienes” en virtud de este Pedido). Salvo que el Comprador especifique lo contrario por escrito, el Proveedor suministrará las Piezas (o, con el consentimiento por escrito del Comprador, una pieza de repuesto alternativa que proporcione la misma forma, ajuste y función que la(s) Pieza(s)) durante un período de veinte (20) años a partir del cese de la producción de los bienes (en los que se incorporan las Piezas correspondientes). El Proveedor continuará suministrando dichas Piezas después del período de veinte (20) años si el Comprador solicita al menos veinte (20) Piezas por año durante dicho período. Los precios de las Piezas adquiridas durante los dos (2) primeros años del período de veinte años no podrán exceder los precios vigentes en el momento en que cese la producción de los bienes, y el Proveedor no permitirá ni el Comprador pagará cargos de instalación durante este período de dos años. Posteriormente, los precios de las Piezas se negociarán en función del costo real de producción de dichas Piezas por parte del Proveedor, más los costos de embalaje especiales. No se aplicarán requisitos de pedido mínimo a menos que las partes lo acuerden previamente. Transcurridos veinte años, el Proveedor deberá mantener en buen estado de funcionamiento todas las herramientas de su propiedad necesarias para la producción de las Piezas y no podrá deshacerse de dichas herramientas sin ofrecer al Comprador el derecho de tanteo para adquirirlas.

(c) Obsolescencia. Si el Proveedor planea cesar la producción de alguna de las Piezas después del período de veinte años detallado en la Sección 2.3(b) anterior, el Proveedor deberá notificar al Comprador con al menos un año calendario de dicho evento para que el Comprador pueda solicitar una "última compra" al Proveedor de dichas Piezas. Si el Proveedor planea cesar la producción de cualquier bien (en el que se incorporen las Piezas aplicables) que el Comprador adquiera bajo esta Orden dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha de la Orden, el Proveedor deberá notificar al Comprador con al menos un año calendario de dicho evento para que el Comprador pueda solicitar una "última compra" al Proveedor de dichos bienes.
ENTREGA Y TRANSFERENCIA DE TÍTULO.
3.1 Entrega. El cumplimiento de los plazos es esencial para este Pedido. Si el Proveedor entrega los bienes o completa los servicios con retraso, el Comprador podrá cobrar las cantidades que se establezcan en la Orden de Compra o en este Pedido como indemnización por daños y perjuicios por la demora del Proveedor. Las partes acuerdan que, si se establecen indemnizaciones por daños y perjuicios en la Orden de Compra o en este Pedido, estas constituyen el único recurso para los daños y perjuicios derivados de la demora del Proveedor; son una estimación razonable de los daños y perjuicios que el Comprador sufrirá como consecuencia de dicha demora, según las circunstancias existentes en el momento de la emisión de este Pedido; y se considerarán indemnizaciones por daños y perjuicios y no penalizaciones. El recurso del Comprador a las indemnizaciones por daños y perjuicios por la demora del Proveedor no excluye el derecho del Comprador a otros recursos, indemnizaciones y opciones en virtud de este Pedido, distintos de los daños y perjuicios derivados de dicha demora, incluyendo, entre otros, el derecho del Comprador a rescindir este Pedido por falta de entrega. Si no se especifican daños y perjuicios liquidados en la orden de compra o en este pedido, el comprador tendrá derecho a recuperar todos los daños y perjuicios que sufra como consecuencia del incumplimiento del proveedor en los plazos acordados. Todas las designaciones de entrega son Incoterms® 2020. Salvo que se indique lo contrario en la orden de compra, todos los bienes suministrados en virtud de este pedido se entregarán FCA en las instalaciones del proveedor. El comprador podrá especificar el contrato de transporte en todos los casos. El incumplimiento por parte del proveedor de cualquiera de dichas especificaciones del comprador implicará que todos los gastos de transporte resultantes correrán a cargo del proveedor.

3.2 Título. Salvo que se indique lo contrario en la orden de compra o en este pedido: (a) el título de los bienes pasará del Proveedor al Comprador en el mismo punto en que el riesgo de pérdida se transfiera del Proveedor al Comprador según el Incoterm aplicable, con excepción de aquellas compras que se rigen por el inciso (b); y (b) el título de los bienes enviados desde China, India o México para su entrega en un país diferente pasará después de que dichos bienes hayan cruzado el territorio terrestre, marítimo, la zona económica exclusiva o el espacio aéreo suprayacente del país de origen respectivo, según corresponda.
PROPIEDAD DEL COMPRADOR.
Todos los bienes tangibles e intangibles, incluyendo información o datos de cualquier tipo, herramientas, materiales, dibujos, software informático, conocimientos técnicos, documentos, marcas comerciales, derechos de autor, equipos o materiales:
(a) suministrado al Proveedor por el Comprador; (b) pagado específicamente por el Comprador; o (c) creado con los Derechos de Propiedad Intelectual del Comprador (definidos en la Sección 5 a continuación) serán y seguirán siendo propiedad personal del Comprador (colectivamente, “Propiedad del Comprador”). Dicha Propiedad del Comprador suministrada por el Comprador al Proveedor será aceptada por el Proveedor “TAL CUAL”, con todos sus defectos y sin garantía alguna, expresa o implícita, será utilizada por el Proveedor bajo su propio riesgo y estará sujeta a retiro y/o devolución a solicitud escrita del Comprador. El Proveedor no sustituirá ninguna otra propiedad por la Propiedad del Comprador. Inmediatamente después de recibir una solicitud de retiro del Comprador, el Proveedor preparará dicha Propiedad del Comprador para su envío y la entregará al Comprador a cargo del Proveedor en las mismas condiciones en que fue recibida originalmente por el Proveedor, excepto el desgaste normal por el uso. Antes de utilizar la Propiedad del Comprador, el Proveedor la inspeccionará y capacitará a su personal y otros usuarios autorizados en su operación segura y adecuada. Además, el Proveedor deberá: (i) mantener la Propiedad del Comprador libre de gravámenes y asegurada a cargo del Proveedor por un monto igual al costo de reemplazo de la misma, con la pérdida pagadera al Comprador; (ii) marcar claramente o identificar de otra manera adecuadamente la Propiedad del Comprador como propiedad del Comprador; (iii) a menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito, almacenar la Propiedad del Comprador separada y aparte de la propiedad del Proveedor y de la propiedad de terceros bajo el control del Proveedor; (iv) mantener la Propiedad del Comprador de manera adecuada y en cumplimiento con cualquier requisito de manejo y almacenamiento proporcionado por el Comprador, o que lo acompañara cuando se entregó al Proveedor; (v) supervisar el uso de la Propiedad del Comprador; y (vi) usar la Propiedad del Comprador solo para cumplir con los Pedidos del Comprador sin divulgarla o reproducirla de otra manera para ningún otro propósito.
PROPIEDAD INTELECTUAL.
6.1 General. El Comprador otorga por el presente una licencia no exclusiva e intransferible, revocable con o sin causa justificada en cualquier momento, al Proveedor para utilizar cualquier información, planos, especificaciones, software, conocimientos técnicos y demás datos proporcionados o pagados por el Comprador en virtud del presente, con el único fin de ejecutar este Pedido para el Comprador. Las partes acuerdan que cada una posee exclusivamente la propiedad intelectual que poseía antes del inicio de este Pedido; sin embargo, el Comprador poseerá exclusivamente todos los derechos sobre ideas, invenciones, obras de autoría, estrategias, planes y datos creados en o como resultado de la ejecución del Pedido por parte del Proveedor, incluidos todos los derechos de patente, derechos de autor, derechos morales, derechos sobre información confidencial, derechos sobre bases de datos, derechos de marca registrada y demás derechos de propiedad intelectual (en adelante, los "Derechos de PI del Comprador"). Toda propiedad intelectual protegible por derechos de autor se considerará obra(s) por encargo para el Comprador (según la definición de «obra(s) por encargo» en la Ley de Derechos de Autor de los Estados Unidos (17 USC § 101)), o bien el Proveedor otorgará al Comprador la condición de «primer propietario» de la(s) obra(s) conforme a la legislación local de derechos de autor del lugar donde se creó(aron). Si, por disposición legal (definida en la Sección 15.1), el Comprador no es propietario de la totalidad de dicha propiedad intelectual automáticamente al momento de su creación, el Proveedor se compromete a transferir y ceder al Comprador, y por la presente le transfiere y cede, la totalidad de los derechos, títulos e intereses en todo el mundo sobre dicha propiedad intelectual. Asimismo, el Proveedor se compromete a formalizar y ejecutar cualquier documento que sea necesario para transferir o ceder la propiedad de dicha propiedad intelectual al Comprador. Si el Proveedor, sin el consentimiento y autorización previos por escrito del Comprador, diseña o fabrica para la venta a cualquier persona o entidad que no sea el Comprador cualquier bien sustancialmente similar a, o que razonablemente pueda sustituir o reparar, un bien del Comprador, el Comprador, en cualquier arbitraje o de otro modo, puede exigir al Proveedor que demuestre con pruebas claras y convincentes que ni el Proveedor ni ninguno de los empleados del Proveedor (definidos en la Sección 12.1) utilizaron en su totalidad o en parte, directa o indirectamente, ninguna de las propiedades del Comprador, según se establece en el presente documento, en dicho diseño o fabricación de tales bienes.

6.2 Software Integrado. En la medida en que cualquier bien contenga Software Integrado (definido más adelante) que no sea propiedad del Comprador, no se transferirá ningún derecho sobre dicho Software Integrado al Comprador, y el Proveedor otorgará al Comprador, a sus clientes y a todos los demás usuarios un derecho no exclusivo, mundial, irrevocable, perpetuo y libre de regalías para usar, cargar, instalar, ejecutar, demostrar, comercializar, probar, revender, sublicenciar y distribuir dicho Software Integrado como parte integral de dichos bienes o para el mantenimiento de los mismos (la “Licencia Requerida por el Comprador”). Si dicho Software Integrado o cualquier parte del mismo es propiedad de un tercero, antes de la entrega, el Proveedor deberá obtener la Licencia Requerida por el Comprador de dicho tercero propietario. “Software Integrado” significa el software necesario para el funcionamiento de los bienes e integrado y entregado como parte integral de los mismos.
CAMBIOS.
7.1 Cambios del Comprador. El Comprador podrá realizar en cualquier momento cambios dentro del alcance de este Pedido en uno o más de los siguientes aspectos: (a) planos, diseños o especificaciones; (b) método de envío o embalaje; (c) lugar y hora de entrega; (d) cantidad de bienes suministrados por el Comprador; (e) calidad; (f) cantidad; o (g) alcance o cronograma de bienes y/o servicios. El Proveedor no procederá a implementar ningún cambio hasta que el Comprador lo notifique por escrito. Si algún cambio ocasiona un aumento o disminución en el costo o el cronograma de cualquier trabajo bajo este Pedido, se realizará un ajuste equitativo por escrito al precio del Pedido y/o al cronograma de entrega, según corresponda. Cualquier reclamación del Proveedor por dicho ajuste se considerará renunciada a menos que se presente dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción por parte del Proveedor de la notificación de cambio o suspensión y solo podrá incluir costos directos razonables que necesariamente se incurran como resultado directo del cambio.

7.2 Cambios del Proveedor. El Proveedor deberá notificar al Comprador por escrito con antelación sobre cualquier cambio: (a) en los bienes y/o servicios, sus especificaciones y/o composición; (b) en los procesos; (c) en la planta y/o en los equipos/herramientas o traslados; (d) en la transferencia de cualquier trabajo a otro sitio o ubicación; y/o (e) en los subproveedores. Ningún cambio se llevará a cabo hasta que el Comprador lo haya aprobado por escrito. El Proveedor será responsable de obtener, completar y presentar la documentación adecuada sobre cualquier cambio, incluyendo el cumplimiento de los procedimientos de cambio por escrito emitidos por el Comprador.
INSPECCIÓN/PRUEBAS Y CONTROL DE CALIDAD.
8.1 Inspección/Pruebas. Para evaluar la calidad del trabajo del Proveedor y/o el cumplimiento de este Pedido, previa notificación razonable del Comprador: (a) todos los bienes, materiales y servicios relacionados con los artículos comprados en virtud del presente, incluyendo materias primas, componentes, ensamblajes, trabajo en proceso, herramientas y productos finales estarán sujetos a inspección y prueba por parte del Comprador, su cliente, representante o autoridades reguladoras en todos los lugares, incluyendo sitios donde se fabrican o ubican los bienes o se realizan los servicios, ya sea en las instalaciones del Proveedor o en otro lugar; y (b) todas las instalaciones, libros y registros del Proveedor relacionados con este Pedido estarán sujetos a inspección por parte del Comprador o su designado. Si en este Pedido se incluyen pruebas, inspecciones y/o puntos de verificación específicos del Comprador y/o del cliente del Comprador, los bienes no se enviarán sin una liberación del inspector o una renuncia por escrito a la prueba/inspección/verificación con respecto a cada uno de dichos puntos; sin embargo, no se permitirá al Comprador retrasar irrazonablemente el envío; El Proveedor deberá notificar al Comprador por escrito con al menos veinte (20) días de anticipación a cada uno de los puntos de prueba/inspección/testigo final programados por el Proveedor y, si corresponde, intermedio. El Proveedor acepta cooperar con dicha inspección/auditoría, incluyendo completar y devolver los cuestionarios y poner a disposición a sus representantes capacitados. El hecho de que el Comprador no inspeccione o pruebe los bienes, materiales o servicios, o que no rechace o detecte defectos mediante inspección o prueba, no eximirá al Proveedor de sus obligaciones de garantía ni de ninguna otra obligación o responsabilidad bajo esta Orden. El Proveedor acepta proporcionar datos demográficos y de utilización de pequeñas empresas, así como de empresas propiedad de minorías y/o mujeres, cuando se le solicite.

8.2 Calidad. Cuando el Comprador lo solicite, el Proveedor deberá presentar puntualmente datos de producción, cumplimiento y proceso en tiempo real (“Datos de Calidad”) en la forma y manera solicitadas por el Comprador. El Proveedor deberá proporcionar y mantener un sistema de inspección, prueba y control de procesos (“Sistema de Calidad del Proveedor”) que abarque los bienes y servicios proporcionados en virtud del presente contrato, que sea aceptable para el Comprador y sus clientes y que cumpla con la política de calidad del Comprador, los requisitos de calidad de este Pedido y/o cualquier otro requisito de calidad acordado por escrito por las partes (“Requisitos de Calidad”). La aceptación del Sistema de Calidad del Proveedor por parte del Comprador no altera las obligaciones y/o responsabilidades del Proveedor en virtud de este Pedido, incluidas las obligaciones del Proveedor con respecto a sus subproveedores y subcontratistas. Si el Sistema de Calidad del Proveedor no cumple con los términos de este Pedido, el Comprador podrá exigir medidas adicionales de garantía de calidad, a cargo del Proveedor, necesarias para cumplir con los Requisitos de Calidad del Comprador. El Proveedor deberá mantener registros completos relacionados con su Sistema de Calidad, incluyendo todos los datos de pruebas e inspecciones, y deberá poner dichos registros a disposición del Comprador y su cliente durante el período que sea mayor entre: (a) tres (3) años después de la finalización de este Pedido; (b) el período que se establezca en las especificaciones aplicables a este Pedido; o (c) el período que exija la Ley aplicable. Si el Proveedor no es el fabricante de los bienes, deberá certificar la trazabilidad de los bienes hasta el fabricante del equipo original en el certificado de conformidad. Si el Proveedor no puede certificar la trazabilidad de los bienes, no deberá enviarlos al Comprador sin obtener su consentimiento por escrito. Cualquier revisión o aprobación de los planos por parte del Comprador será para conveniencia del Proveedor y no lo eximirá de su responsabilidad de cumplir con todos los requisitos de este Pedido.

8.3 Retirada del producto.
(a) Si la ley aplicable exige una retirada, o si el Comprador o el Proveedor determinan razonablemente que una retirada es aconsejable porque los bienes pueden crear un peligro potencial para la seguridad, no cumplen con ningún código, norma o requisito legal aplicable, o contienen un defecto o no conformidad con los requisitos de este Pedido que ocurre o es probable que ocurra en varios bienes, y dichos defectos o no conformidades son sustancialmente similares o tienen causas o efectos sustancialmente similares (colectivamente un “Defecto en Serie”), las partes se comunicarán inmediatamente dichos hechos. A solicitud del Comprador, el Proveedor elaborará de inmediato un plan de acción correctiva satisfactorio para el Comprador, que incluirá todas las acciones necesarias para retirar y/o reparar los bienes y cualquier acción requerida por la ley aplicable (“Plan de Acción Correctiva”) para la revisión y aprobación del Comprador. A elección del Comprador, el Comprador puede elaborar el Plan de Acción Correctiva. En ningún caso la falta de acuerdo entre el Comprador y el Proveedor sobre el Plan de Acción Correctiva retrasará la notificación oportuna de un posible riesgo para la seguridad, incumplimiento o defecto de serie a los usuarios de los bienes, provocará que cualquiera de las partes incumpla la legislación aplicable o impedirá que el Comprador adopte medidas razonables para prevenir lesiones o daños a personas, equipos u otros bienes. El Proveedor y el Comprador cooperarán y se prestarán asistencia mutua en cualquier acción correctiva o trámite administrativo, si procede.

(b) En la medida en que un retiro sea requerido por la Ley aplicable, o debido a un peligro potencial para la seguridad, incumplimiento o defecto serial, que sea causado por el Proveedor, el Proveedor deberá indemnizar y mantener al Comprador libre de responsabilidad por todos los costos y gastos razonables incurridos en relación con cualquier programa de retiro, reparación, reemplazo o reembolso, incluidos todos los costos relacionados con: (i) investigar y/o inspeccionar los bienes afectados; (ii) notificar a los clientes del Comprador; (iii) reparar, o cuando la reparación de los bienes sea impracticable o imposible, recomprar o reemplazar los bienes retirados; (iv) empacar y enviar los bienes retirados; y (v) notificación a los medios. Cada parte deberá consultar a la otra antes de hacer cualquier declaración al público o a una agencia gubernamental relacionada con dicho retiro, peligro potencial para la seguridad, incumplimiento o defecto serial, excepto cuando dicha consulta impida la notificación oportuna requerida por la Ley.

8.4 Tarifa Administrativa de Calidad. Si alguno de los bienes y/o servicios suministrados conforme a este Pedido es defectuoso o no se ajusta a los requisitos del mismo, entonces, además de cualquier otro recurso disponible para el Comprador conforme a este Pedido, por ley o por equidad, el Comprador tendrá derecho a cobrar al Proveedor una tarifa administrativa por un monto de $500.00 USD para cubrir el costo de procesar cada defecto o no conformidad (la “Tarifa Administrativa de Calidad”). A su entera discreción, el Comprador podrá compensar, deducir o facturar al Proveedor dicha Tarifa Administrativa de Calidad. Para evitar cualquier duda, el Comprador y el Proveedor acuerdan que dicha Tarifa Administrativa de Calidad tiene como único propósito compensar al Comprador por una parte de sus costos administrativos para la disposición del bien o servicio defectuoso o no conforme, y no menoscabará el derecho del Comprador a recuperar costos administrativos adicionales y/u otros costos o daños incurridos por el Comprador como resultado de que el Proveedor le haya proporcionado dicho bien o servicio no conforme o defectuoso.

RECHAZO.
Si alguno de los bienes y/o servicios suministrados conforme a este Pedido se encuentra, dentro de un plazo razonable después de la entrega, defectuoso o que no cumple con los requisitos de este Pedido, el Comprador, a su elección, podrá: (a) exigir al Proveedor, a su cargo, que vuelva a ejecutar inmediatamente cualquier parte defectuosa de los servicios y/o que repare o reemplace inmediatamente los bienes no conformes por bienes que cumplan con todos los requisitos de este Pedido; (b) tomar las medidas que sean necesarias para subsanar todos los defectos y/o lograr que los bienes y/o servicios cumplan con todos los requisitos de este Pedido, en cuyo caso todos los costos y gastos relacionados correrán por cuenta del Proveedor; (c) rechazar y/o devolver, bajo el riesgo y cargo del Proveedor, la totalidad o parte de dichos bienes y/o servicios; y/o (d) rescindir este Pedido sin responsabilidad alguna. Para cualquier reparación o reemplazo, el Proveedor, a su cargo, realizará las pruebas que solicite el Comprador para verificar el cumplimiento de este Pedido.
GARANTIAS.
10.1 El Proveedor garantiza que todos los bienes y servicios proporcionados de conformidad con este Pedido serán: (a) libres de toda reclamación, gravamen o carga (excepto los gravámenes que surjan a través del Comprador); (b) nuevos y de calidad comercializable, no usados, reconstruidos o hechos de material reacondicionado a menos que el Comprador lo apruebe por escrito; (c) libres de todo defecto de diseño, mano de obra y material; (d) aptos para el propósito específico para el que están destinados; y (e) proporcionados en estricta conformidad con todas las especificaciones, muestras, planos, diseños, descripciones u otros requisitos aprobados o adoptados por el Comprador. El Proveedor garantiza además que realizará los servicios y trabajos aquí en virtud del presente de manera competente, segura y profesional de acuerdo con los más altos estándares y mejores prácticas de la industria del Proveedor.

10.2 Las garantías establecidas en la Sección 9.1 anterior se extenderán al desempeño futuro de los bienes y servicios y se aplicarán por un período de: (a) (i) en el caso de bienes y servicios no relacionados con la energía nuclear, veinticuatro (24) meses a partir de la Fecha de Operación Comercial (definida más adelante) de la central eléctrica no nuclear donde se instalen dichos bienes y se realicen dichos servicios o (ii) en el caso de bienes y servicios relacionados con la energía nuclear, treinta y seis (36) meses a partir de la Fecha de Operación Comercial de la central eléctrica nuclear, donde se instalen dichos bienes y se realicen dichos servicios; o (b) cuarenta y ocho (48) meses, más retrasos tales como los debidos a bienes y servicios no conformes, a partir de la fecha de entrega de los bienes o de la realización de los servicios, lo que ocurra primero. “Fecha de Operación Comercial” significa la fecha en la que la central eléctrica (nuclear o no nuclear) haya superado con éxito todas las pruebas de desempeño y operativas requeridas por el cliente final para la operación comercial. En todos los demás casos, la garantía tendrá una vigencia de veinticuatro (24) meses a partir de la entrega de los bienes o la prestación de los servicios, o durante el período mayor que habitualmente prescriba el Proveedor, más los retrasos ocasionados por bienes o servicios no conformes. Las garantías se aplicarán al Comprador, sus sucesores, cesionarios y usuarios de los bienes y servicios amparados por este Pedido.

10.3 Si durante el período de garantía se determina que alguno de los bienes y/o servicios es defectuoso o no cumple con las garantías establecidas en esta Sección, el Comprador, a su elección, podrá: (a) exigir al Proveedor, a su cargo, que inspeccione, retire, reinstale, envíe y repare o reemplace/repita los bienes y/o servicios no conformes con bienes y/o servicios que cumplan con este Pedido; (b) tomar las medidas necesarias para subsanar todos los defectos y/o lograr que los bienes y/o servicios cumplan con este Pedido, en cuyo caso todos los costos y gastos relacionados correrán por cuenta del Proveedor; y/o (c) rechazar y/o devolver, bajo el riesgo y cargo del Proveedor, la totalidad o parte de dichos bienes y/o servicios. Cualquier bien reparado o reemplazado, o parte del mismo, o servicios repetidos, contarán con las mismas garantías que se establecen anteriormente, siendo el período de garantía el mayor entre la garantía original vigente o veinticuatro (24) meses después de la reparación o el reemplazo. Para cualquier reparación o reemplazo, el Proveedor, a su cargo y costo, realizará cualquier prueba solicitada por el Comprador para verificar la conformidad con este Pedido.
SUSPENSIÓN. El Comprador podrá, en cualquier momento, mediante notificación al Proveedor, suspender la ejecución del trabajo durante el tiempo que considere apropiado. Al recibir la notificación de suspensión, el Proveedor suspenderá de inmediato el trabajo en la medida especificada, cuidando y protegiendo debidamente todo el trabajo en curso y los materiales, suministros y equipos que tenga disponibles para la ejecución. A solicitud del Comprador, el Proveedor le entregará de inmediato copias de las órdenes de compra y subcontratos pendientes de materiales, equipos y/o servicios para el trabajo y tomará las medidas relativas a dichas órdenes de compra y subcontratos que el Comprador le indique. El Comprador podrá, en cualquier momento, revocar la suspensión, total o parcial, mediante notificación escrita que especifique la fecha de entrada en vigor y el alcance de la revocación. El Proveedor reanudará la ejecución diligente en la fecha de entrada en vigor de la revocación. Todas las reclamaciones por aumento o disminución en el costo o el tiempo requerido para la ejecución de cualquier trabajo causado por la suspensión se tramitarán de conformidad con la Sección 6.1.
TERMINACIÓN.
12.1 Terminación por conveniencia. El Comprador puede terminar total o parcialmente este Pedido por conveniencia en cualquier momento mediante notificación escrita al Proveedor. Tras dicha terminación, el Comprador y el Proveedor negociarán costos de terminación razonables, que solo incluirán los costos directos y razonables del Proveedor que se hayan incurrido o se incurran necesariamente como resultado directo de dicha terminación. Cualquier reclamación del Proveedor por dichos costos deberá incluir documentación razonable que respalde dicha reclamación y se considerará renunciada a menos que se presente dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción por parte del Proveedor de la notificación de terminación del Comprador. Terminación por incumplimiento. Excepto por retraso debido a causas fuera del control y sin culpa o negligencia del Proveedor (que no dure más de sesenta (60) días), el Comprador, sin responsabilidad, puede mediante notificación escrita de incumplimiento, terminar total o parcialmente este Pedido si el Proveedor no cumple con cualquier término de este Pedido o no realiza progreso que, a juicio razonable del Comprador, ponga en peligro el cumplimiento de este Pedido. Dicha terminación será efectiva si el Proveedor no subsana dicho incumplimiento dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de la notificación escrita de incumplimiento del Comprador; Salvo que la rescisión del contrato por parte del Comprador debido al incumplimiento del Proveedor de las Secciones 14, 15 o 16 surtirá efecto inmediatamente después de que el Proveedor reciba la notificación escrita de incumplimiento del Comprador. Tras la rescisión, el Comprador podrá adquirir bienes y/o servicios similares a los rescindidos, y el Proveedor será responsable ante el Comprador por cualquier costo adicional de dichos bienes y/o servicios y otros costos relacionados. El Proveedor continuará cumpliendo con este Pedido en la medida en que no haya sido rescindido por el Comprador. Si el Proveedor, por cualquier motivo, prevé dificultades para cumplir con alguno de los requisitos de este Pedido, deberá notificarlo inmediatamente al Comprador por escrito. Sin perjuicio de cualquier otro derecho aquí estipulado, si el Comprador acepta recibir entregas después de la fecha de entrega, podrá exigir la entrega por el método más rápido y el costo total de dicho envío y manejo correrá a cargo del Proveedor.

12.2 Terminación por Insolvencia. Si (a) el Proveedor se disuelve o cesa su actividad; (b) el Proveedor no paga sus deudas a su vencimiento; o (c) el Proveedor o cualquier otra entidad inicia un procedimiento de insolvencia, administración judicial, quiebra o cualquier otro procedimiento para la liquidación de las deudas del Proveedor, el Comprador podrá rescindir inmediatamente este Pedido sin responsabilidad alguna, salvo por los bienes o servicios completados, entregados y aceptados dentro de un plazo razonable después de la rescisión (los cuales se pagarán al precio del Pedido).

12.3 Obligaciones del Proveedor en caso de Terminación. Salvo que el Comprador especifique lo contrario, al recibir el Proveedor una notificación de terminación de este Pedido, el Proveedor deberá de inmediato: (a) detener el trabajo según lo indicado en la notificación; (b) no realizar más subcontratos/pedidos relacionados con la parte terminada de este Pedido; (c) terminar, o si el Comprador lo solicita, ceder, todos los subcontratos/pedidos en la medida en que se relacionen con el trabajo terminado; (d) entregar todo el trabajo terminado, el trabajo en proceso, los diseños, los dibujos, las especificaciones, la documentación y el material requerido y/o producido en relación con dicho trabajo; y (e) devolver o destruir toda la Información Confidencial según lo establecido en la Sección 16(d).
INDEMNIZACIÓN Y SEGUROS.
13.1 Indemnización. El Proveedor defenderá, indemnizará, liberará y mantendrá al Comprador y sus Afiliadas, y a cada uno de sus directores, funcionarios, gerentes, empleados, agentes, representantes, sucesores y cesionarios (colectivamente, los “Indemnizados”) de toda responsabilidad frente a cualquier reclamación, acción legal, demanda, acuerdo, pérdida, sentencia, multa, sanción, daño, responsabilidad, costo, gasto y honorarios de abogados (colectivamente, las “Reclamaciones”) que surjan de cualquier acto u omisión del Proveedor, sus agentes, empleados, proveedores o subcontratistas (colectivamente, el “Personal del Proveedor”), excepto en la medida en que sea atribuible a la negligencia grave, única y directa del Comprador. El Proveedor se compromete a incluir una cláusula sustancialmente similar a la anterior en beneficio del Comprador en todos los subcontratos que el Proveedor celebre relacionados con el cumplimiento de este Pedido. Además, el Proveedor indemnizará, defenderá, eximirá de responsabilidad y mantendrá indemnes a los Indemnizados frente a cualquier reclamación derivada de litigios o procedimientos laborales iniciados por el personal del Proveedor contra el Comprador o que lo involucren. El Proveedor también se compromete a indemnizar al Comprador por los honorarios de abogados u otros gastos en que este incurra para hacer valer sus derechos conforme al presente acuerdo.

13.2 Seguros. Durante la vigencia de este Pedido y por un período de seis (6) años a partir de la fecha de entrega de los bienes o la prestación de los servicios, el Proveedor deberá mantener, a través de aseguradoras con un mínimo de AM Mejor calificación de A-VII o S&P A o equivalente en aquellas jurisdicciones que no reconocen dicha clasificación de calificación y con licencia en la jurisdicción donde se venden bienes y/o donde se prestan servicios, el siguiente seguro: (a) Responsabilidad Civil General/Pública Comercial, en forma de ocurrencia, por un monto mínimo de USD $5,000,000.00 por ocurrencia con cobertura para: (i) lesiones corporales/daños a la propiedad; (ii) lesiones personales/publicitarias; y (iii) responsabilidad por productos/operaciones terminadas, incluyendo cobertura por responsabilidad contractual que asegure las responsabilidades asumidas en esta Orden, con todas dichas coberturas en esta Sección 12.2(a) aplicándose sobre una base primaria, proporcionando responsabilidad cruzada, sin estar sujeta a ninguna retención autoasegurada y estando endosada para nombrar a GE Vernova Inc., sus Afiliadas (definidas en la Sección 2.2(d)), directores, funcionarios, agentes y empleados como asegurados adicionales; (b) Seguro de Responsabilidad Civil de Automóviles Comerciales que cubra todos los vehículos propios, alquilados y no propios utilizados en el cumplimiento de esta Orden por un monto de USD $2,000,000.00 límite único combinado por cada ocurrencia; (c) Responsabilidad del Empleador por un monto de USD $2,000,000.00 por cada accidente, lesión o enfermedad; (d) Seguro de Propiedad sobre una base de “Todo Riesgo” que cubra el valor de costo de reemplazo total de todos los Bienes del Comprador bajo el cuidado, custodia o control del Proveedor, con dicha póliza endosada para nombrar al Comprador como “Beneficiario por Pérdida” según sus intereses puedan aparecer; y (e) Seguro de Compensación para Trabajadores apropiado que proteja al Proveedor de todas las reclamaciones bajo cualquier Ley de Compensación para Trabajadores o Enfermedades Ocupacionales aplicable. El proveedor deberá obtener una cobertura similar a la de Compensación Laboral y Responsabilidad del Empleador para cada empleado del proveedor que realice trabajos bajo esta Orden fuera de los EE. UU. En la medida en que este Pedido sea para servicios profesionales, el Proveedor deberá mantener un seguro de Responsabilidad Profesional/Errores y Omisiones por un monto mínimo de USD $5,000,000.00 por reclamo. Si algún seguro se basa en reclamaciones presentadas, la fecha retroactiva debe preceder a la fecha de emisión de esta Orden, y el Proveedor debe mantener la continuidad de la cobertura durante tres (3) años después de la terminación, vencimiento y/o finalización de esta Orden. Los seguros especificados en las subsecciones 12.2(c), (d) y (e) deberán ser endosados para proporcionar una renuncia a la subrogación a favor del Comprador, sus Afiliadas (definidas en la Sección 2.2(d)) y sus respectivos empleados por todas las pérdidas y daños cubiertos por los seguros requeridos en dichas subsecciones. La aplicación y el pago de cualquier retención o deducible autoasegurado en cualquier póliza contratada por el Proveedor serán responsabilidad exclusiva del Proveedor. En caso de que el Comprador deba abonar cualquier retención o deducible autoasegurado en virtud de las pólizas del Proveedor, el Comprador podrá solicitar una indemnización o un reembolso al Proveedor cuando así lo permita la ley. A petición del Comprador, el Proveedor le proporcionará un certificado o certificados de seguro que acrediten que la cobertura mínima de seguro requerida está vigente. El/los certificado(s) de seguro deberán hacer referencia a que las extensiones de cobertura requeridas están incluidas en las pólizas requeridas. A solicitud del Comprador, se adjuntarán al certificado o certificados de seguro copias de los endosos que acrediten la condición de asegurado adicional requerido, la renuncia a la cláusula de subrogación y/o la condición de beneficiario en caso de pérdida. El hecho de que el Comprador no solicite dichos certificados de seguro al Proveedor o que acepte dichos certificados, que no cumplan con las coberturas estipuladas, no implicará de ninguna manera que el Comprador haya renunciado a ninguno de sus derechos con respecto a estos requisitos de seguro o a cualquier obligación del Proveedor establecida en el presente documento. Los límites de seguro mencionados anteriormente en los apartados (a), (b) y (c) pueden cumplirse mediante cada póliza o mediante una combinación de estas pólizas y una póliza de seguro de responsabilidad civil adicional/paraguas.
CESIÓN, SUBCONTRATACIÓN Y CAMBIO DE CONTROL.
El Proveedor no podrá ceder, delegar, subcontratar ni transferir (incluyendo por cambio de propiedad o control, por ministerio de la ley o de otro modo) este Pedido ni ninguno de sus derechos u obligaciones derivados del mismo, incluyendo el pago, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Si el Comprador otorga su consentimiento para la cesión por parte del Proveedor, este deberá garantizar que dicho cesionario quede sujeto a los términos y condiciones de este Pedido. El Proveedor será responsable de la selección, evaluación y desempeño de sus proveedores y subcontratistas. Además, el Proveedor deberá informar al Comprador sobre cualquier subcontratista o proveedor del Proveedor: (a) que tenga en sus instalaciones piezas, componentes o bienes con el nombre, logotipo o marca comercial del Comprador o de cualquiera de sus Afiliadas (o que sea responsable de colocarlos); y/o (b) donde el cincuenta por ciento (50%) o más de la producción de una ubicación específica de dicho subcontratista o proveedor del Proveedor sea comprada directa o indirectamente por el Comprador. Además, el Proveedor deberá obtener para el Comprador, salvo notificación escrita en contrario, una confirmación por escrito de su cesionario, subcontratista o proveedor, manifestando su compromiso de actuar de conformidad con las políticas de integridad del Comprador y de someterse, periódicamente, a inspecciones o auditorías in situ por parte del Comprador o de un tercero designado por este, según lo solicite el Comprador. Sin perjuicio de lo anterior, este Pedido será vinculante para las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios, y redundará en su beneficio.
CUMPLIMIENTO DE LAS POLÍTICAS DE GE VERNOVA.
El proveedor reconoce que ha leído y comprende la Guía de Integridad de GE Vernova para Proveedores, Contratistas y Consultores, que el Comprador puede actualizar o modificar periódicamente (la “Guía”), y que se encuentra disponible (junto con la capacitación sobre dicha Guía) en: https://www.gevernova.com/suppliers/policiesEl proveedor se compromete a cumplir íntegramente con la Guía en lo que respecta al suministro de bienes y/o servicios. El proveedor se compromete a no pagar, prometer pagar, entregar ni autorizar el pago de dinero ni de ningún otro bien, directa o indirectamente, a ninguna persona con el fin de inducir ilegal o indebidamente una decisión u obtener o conservar negocios en relación con este pedido.
CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES.
16.1 General. El proveedor declara, garantiza, certifica y se compromete (colectivamente, “Convenios”) a cumplir con todas las leyes, tratados, convenios, protocolos, reglamentos, ordenanzas, códigos, normas, directivas, órdenes y reglas emitidas por agencias o autoridades gubernamentales que sean aplicables a las actividades relacionadas con esta Orden (colectivamente, “Ley(s)”) y la Guía.

16.2 Medio ambiente, salud y seguridad.
(a) General. El proveedor se compromete a tomar las medidas necesarias para proteger la salud, la seguridad y el medio ambiente, y ha establecido requisitos efectivos para garantizar que cualquier proveedor que utilice para realizar el trabajo requerido en virtud de esta Orden cumpla con la Sección 15 de esta Orden.

b) Contenido y etiquetado del material. El proveedor garantiza que cada sustancia química o material peligroso que constituya o contenga los bienes es apto para su uso y transporte, y que está debidamente embalado, marcado, etiquetado, documentado, enviado/entregado y/o registrado conforme a la legislación aplicable. No obstante lo anterior, el proveedor garantiza que todos los bienes que suministre en virtud de este pedido, independientemente del país de uso final, no contienen sustancias químicas restringidas o prohibidas en virtud del Protocolo de Montreal, el Convenio de Estocolmo sobre Contaminantes Orgánicos Persistentes, la Ley de Control de Sustancias Tóxicas de EE. UU., la normativa REACH y otras regulaciones químicas similares de la Unión Europea, salvo que el comprador lo autorice expresamente por escrito. Asimismo, salvo que el comprador lo autorice expresamente por escrito o que así lo exijan sus planos o especificaciones de ingeniería, el proveedor garantiza que todos los bienes que suministre en virtud de este pedido, independientemente del país de uso final, no contienen sustancias perfluoroalquiladas ni polifluoroalquiladas (PFAS). A solicitud del Comprador, el Proveedor le proporcionará las fichas de datos de seguridad, la composición química, incluyendo las proporciones, de cualquier sustancia, preparado, mezcla, aleación o producto suministrado conforme a este Pedido, así como cualquier otra información o dato relevante. Por materiales peligrosos, según se utiliza en este Pedido, se entiende cualquier sustancia o material regulado en función de su posible impacto en la seguridad, la salud o el medio ambiente, de conformidad con la legislación aplicable.

16.3 Subcontratistas para contratos de artículos comerciales del gobierno de EE. UU. Cuando los bienes y/o servicios que el Comprador adquiere del Proveedor son para apoyar a un cliente final del gobierno de EE. UU. o a un cliente final financiado total o parcialmente por el gobierno de EE. UU., el Proveedor acepta lo siguiente:

(a) proporcionará únicamente bienes y/o servicios que cumplan con la definición de “producto comercial estándar” (“COTS”) o “artículo comercial”, según se definen dichos términos en la Subparte 2.101 del Reglamento Federal de Adquisiciones (“FAR”); (b) los siguientes términos adicionales en el “Apéndice de Adquisición de Artículos Comerciales del Gobierno de GE Vernova”, disponible en: https://www.gevernova.com/suppliers/policies se aplicará a esta Orden; y (c) no ha sido declarado no apto para contratar con el Gobierno de los Estados Unidos.

16.4 Cumplimiento de las normas de importación y exportación.
(a) General. El Proveedor se compromete a conocer todas las leyes aplicables de exportación, control de exportaciones, aduanas e importación, y a cumplirlas, así como con las instrucciones y/o políticas proporcionadas por el Comprador. Esto incluye obtener todos los permisos necesarios, licencias de exportación e importación y exenciones de dichas licencias, y realizar todas las declaraciones y presentaciones aduaneras pertinentes, así como las notificaciones a los organismos gubernamentales correspondientes, incluyendo las divulgaciones relativas a la prestación de servicios y la liberación o transferencia de bienes, hardware, software y tecnología a destinos o nacionales extranjeros. El Proveedor se compromete a no causar ni permitir que ningún bien, dato técnico, software o producto directo del mismo, proporcionado por el Comprador en relación con este Pedido, sea exportado, transbordado, reexportado o transferido de cualquier otra forma, salvo que la ley lo permita expresamente. El Proveedor se compromete a no estar suspendido, inhabilitado ni declarado no apto para exportar por ninguna entidad gubernamental. En caso de que el Proveedor sea suspendido, inhabilitado o declarado no apto por alguna entidad gubernamental, el Comprador podrá rescindir este Pedido de inmediato sin responsabilidad alguna para el Comprador.

b) Restricciones comerciales.
(i) El Proveedor se compromete a no vender, distribuir, divulgar, entregar, recibir ni transferir de ninguna otra forma ningún artículo o dato técnico proporcionado en virtud de esta Orden a o desde: (A) ningún país designado como “Estado Patrocinador del Terrorismo” o “SST” por el Departamento de Estado de los Estados Unidos, (B) ninguna entidad ubicada en, o propiedad de una entidad ubicada en un país SST, o (C) ninguna persona o entidad incluida en la lista de “Nacionales Específicamente Designados y Personas Bloqueadas” mantenida por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos. Esta cláusula se aplicará independientemente de la legalidad de dicha transacción según la legislación local.

(ii) El Comprador podrá, de vez en cuando y por razones comerciales, retirarse o restringir sus operaciones comerciales en determinadas jurisdicciones, regiones, territorios o países, además de los contemplados en el apartado (i) anterior. Por lo tanto, y sujeto a la legislación aplicable, el Proveedor se compromete a no suministrar al Comprador, en virtud de este Pedido, ningún bien que provenga directa o indirectamente de cualquiera de dichas jurisdicciones, regiones, territorios o países que el Comprador haya comunicado al Proveedor, entre los que se incluyen actualmente Cuba y la región en disputa de Crimea.

(c) Leyes de medidas correctivas comerciales. El Proveedor se compromete a que ningún bien vendido al Comprador en virtud del presente Contrato estará sujeto a derechos antidumping o compensatorios. El Proveedor se compromete a que todas las ventas realizadas en virtud del presente Contrato se realizarán en circunstancias que no den lugar a la imposición de derechos antidumping o compensatorios. El Proveedor garantiza que actualmente no realiza ventas a precios inferiores al valor justo ni incurre en dumping según lo define el Acuerdo de la Organización Mundial del Comercio sobre la Aplicación del Artículo VI, y que no recibe ninguna subvención gubernamental prohibida según lo define el Acuerdo de la Organización Mundial del Comercio sobre Subvenciones y Medidas Compensatorias. En caso de que alguna jurisdicción imponga: (i) derechos o aranceles antidumping o compensatorios sobre los bienes sujetos a este Pedido, (ii) derechos o aranceles en virtud de una medida de salvaguardia según lo define el Acuerdo sobre Salvaguardias de la OMC, o (iii) cualquier otra medida correctiva comercial sobre los bienes sujetos a este Pedido, el Comprador podrá rescindir este Pedido inmediatamente mediante notificación por escrito al Proveedor sin responsabilidad alguna para el Comprador.

(d) Requisitos de envío/documentación. Con cada envío, el Proveedor deberá proporcionar: (i) una lista de empaque que contenga toda la información especificada en la Sección 19 a continuación, (ii) una factura comercial o pro forma; y (iii) toda la información relacionada con la seguridad requerida para la importación de las mercancías. La factura comercial/pro forma deberá incluir: nombres de contacto y números de teléfono de los representantes del Comprador y del Proveedor que tengan conocimiento de la transacción; número de pedido del Comprador; línea de pedido; número de pieza; número de liberación (en el caso de un “pedido global”); descripción detallada de la mercancía; cantidad; precio de compra unitario en la moneda de la transacción; Incoterms® 2020 utilizado en la transacción; el lugar de entrega designado; y tanto (A) “país de origen” de las mercancías como (B) números arancelarios aduaneros del país de consignación, según se determinen de conformidad con la Ley aduanera; los números de control de exportación nacionales aplicables; y si las mercancías están sujetas a las regulaciones de exportación de EE. UU., clasificaciones ECCN o ITAR.

(e) País de origen/Acuerdos comerciales preferenciales/Reembolso de derechos.
(i) El Proveedor garantiza la exactitud de sus declaraciones de origen, incluyendo, entre otros, los certificados de origen, de manera que el Comprador pueda confiar en dichas declaraciones para determinar su elegibilidad para el arancel preferencial en virtud de los acuerdos de libre comercio. Si el Proveedor posteriormente revoca dicha declaración de origen, se compromete, en la medida permitida por la ley, a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Comprador frente a cualquier arancel aduanero adicional, tasa u otros costos o gastos que surjan de o en relación con cualquier elegibilidad declarada para un acuerdo de libre comercio.

(ii) Si las mercancías se entregan en un país de destino con un acuerdo comercial preferencial o de unión aduanera (“Acuerdo Comercial”) con el país del Proveedor, este cooperará con el Comprador para revisar la elegibilidad de las mercancías para cualquier programa especial en beneficio del Comprador y le proporcionará la documentación necesaria, incluidas las declaraciones o certificados de origen, para respaldar el programa aduanero especial o el Acuerdo Comercial aplicable, a fin de permitir la entrada de las mercancías al país de destino sin aranceles o con aranceles reducidos. Si el Proveedor es el importador registrado de cualquier mercancía adquirida en virtud del presente, incluidas sus piezas componentes, a solicitud del Comprador, el Proveedor le proporcionará toda la documentación aduanera necesaria para que el Comprador pueda solicitar y obtener la devolución de aranceles. El Proveedor notificará de inmediato al Comprador cualquier error conocido en la documentación o cualquier cambio en el origen de las mercancías. El Proveedor indemnizará al Comprador por cualquier costo, multa, sanción o cargo que surja de la documentación inexacta del Proveedor o de su cooperación tardía.
CONFIDENCIALIDAD, PROTECCIÓN DE DATOS Y PUBLICIDAD.
17.1 Confidencialidad.
(a) “Información confidencial” para los fines de esta Orden significará: (i) los términos de esta Orden; (ii) toda la información y material divulgado o proporcionado por el Comprador al Proveedor, incluyendo la Propiedad del Comprador; (iii) toda la información que el Personal del Proveedor derive de la Propiedad del Comprador; y (iv) todos los Derechos de propiedad intelectual del Comprador (definidos en la Sección 5).

(b) El Proveedor deberá: (i) utilizar la Información Confidencial únicamente para cumplir con sus obligaciones conforme a este Pedido; y (ii) sin limitar los requisitos establecidos en la Sección 16.2, utilizar el mismo grado de cuidado con la Información Confidencial que con su propia información confidencial, que deberá ser al menos un estándar razonable de cuidado, para evitar la divulgación de la Información Confidencial, excepto a sus funcionarios, directores, gerentes y empleados (colectivamente, “Partes Autorizadas”), únicamente en la medida necesaria para permitirles asistir al Proveedor en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Pedido. El Proveedor acepta que, antes de divulgar la Información Confidencial a cualquier Parte Autorizada, deberá informar a dicha Parte Autorizada sobre la naturaleza confidencial de la Información Confidencial y asegurarse de que dicha parte haya firmado un acuerdo de confidencialidad no menos restrictivo que los términos de esta Sección. El Proveedor reconoce el daño irreparable que resultará para el Comprador si la Información Confidencial se utiliza o divulga en contravención de las disposiciones de esta Sección.

(c) Las restricciones de esta Sección 16 con respecto a la Información Confidencial serán inoperantes en cuanto a partes particulares de la Información Confidencial revelada por el Comprador al Proveedor si dicha información: (i) es o pasa a ser generalmente disponible para el público por otros medios que no sean el resultado de la divulgación por parte del Proveedor; (ii) estaba disponible de forma no confidencial antes de su divulgación al Proveedor; (iii) es o pasa a estar disponible para el Proveedor de forma no confidencial de una fuente distinta del Comprador cuando dicha fuente no está, en el mejor conocimiento del Proveedor, sujeta a una obligación de confidencialidad con el Comprador; o (iv) fue desarrollada independientemente por el Proveedor, sin referencia a la Información Confidencial, y el Proveedor puede verificar el desarrollo de dicha información mediante documentación escrita.

d) Dentro de los treinta (30) días siguientes a la finalización o rescisión de este Pedido, el Proveedor deberá devolver al Comprador o destruir (certificando dicha destrucción por escrito al Comprador) toda la Información Confidencial, incluidas las copias de la misma. Dicha devolución o destrucción de la Información Confidencial no afectará las obligaciones de confidencialidad del Proveedor, las cuales permanecerán vigentes según lo estipulado en este Pedido.

(e) Cualquier conocimiento o información que el Proveedor haya revelado o pueda revelar en el futuro al Comprador y que de alguna manera se relacione con los bienes o servicios adquiridos bajo este Pedido (excepto en la medida en que se considere Propiedad del Comprador según lo establecido en la Sección 4), no se considerará confidencial ni de propiedad exclusiva y será adquirido por el Comprador libre de cualquier restricción (que no sea una reclamación por infracción) como parte de la contraprestación por este Pedido, y no obstante cualquier aviso de derechos de autor u otro aviso en el mismo, el Comprador tendrá derecho a usarlo, copiarlo, modificarlo y divulgarlo como lo considere conveniente.

(f) No obstante lo anterior, si el Proveedor es requerido o solicitado mediante interrogatorios, citación judicial o proceso legal similar, para revelar cualquier Información Confidencial, se compromete a notificar por escrito al Comprador de inmediato sobre cada solicitud/requisito, en la medida de lo posible, para que el Comprador pueda solicitar una orden de protección apropiada, renunciar al cumplimiento por parte del Proveedor de las disposiciones de esta Sección, o ambas cosas. Si, a falta de una orden de protección o la recepción de una renuncia, el Proveedor se ve, a juicio de su asesor legal, legalmente obligado a revelar dicha Información Confidencial, el Proveedor podrá revelar dicha Información Confidencial a las personas y en la medida requerida sin responsabilidad alguna bajo esta Orden y hará todo lo posible para obtener un tratamiento confidencial para cualquier Información Confidencial así revelada.

17.2 Privacidad y protección de datos. El proveedor acepta cumplir con el “Apéndice de privacidad y protección de datos de GE Vernova” ubicado en: https://www.gevernova.com/suppliers/policies, incluyendo los controles organizativos, técnicos y físicos, las salvaguardas y demás requisitos allí establecidos que sean aplicables a la Información Confidencial de GE Vernova según se define en el mismo. Además, el Proveedor entiende y acepta que el Comprador podrá solicitarle que proporcione cierta información personal de sus representantes para facilitar la ejecución de este Pedido, y que dicha información será procesada y mantenida por el Comprador según lo establecido en el Apéndice de Privacidad y Protección de Datos de GE Vernova.

17.3 Publicidad. El Proveedor no deberá hacer ningún anuncio, tomar o publicar ninguna fotografía (excepto para sus fines operativos internos para la fabricación y el ensamblaje de los bienes), ni divulgar ninguna información relativa a este Pedido o con respecto a su relación comercial con el Comprador o cualquier Afiliado del Comprador, a ningún tercero excepto cuando lo exija la Ley aplicable sin el consentimiento previo por escrito del Comprador o su Afiliado. El Proveedor acepta que no deberá, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador o sus Afiliados según corresponda, (a) utilizar en publicidad, promoción o de otro modo, el nombre, nombre comercial, logotipo de marca registrada o simulación de los mismos del Comprador o su Afiliado o el nombre de cualquier funcionario o empleado del Comprador o sus Afiliados o (b) representar, directa o indirectamente, que cualquier producto o cualquier servicio proporcionado por el Proveedor ha sido aprobado o respaldado por el Comprador o su Afiliado.
INDEMNIZACIÓN POR PROPIEDAD INTELECTUAL.
El Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador y a los clientes del Comprador frente a cualquier reclamación contra el Comprador y/o los clientes del Comprador que alegue infracción de propiedad intelectual de cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial u otros derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero que surja del uso, venta, importación, distribución, reproducción o concesión de licencias de cualquier producto, servicio, artículo o aparato, o cualquier parte del mismo que constituya bienes o servicios suministrados en virtud de este Pedido, así como cualquier dispositivo o proceso que resulte necesariamente de su uso (la “PI Indemnizada”), incluyendo el uso, venta, importación, distribución, reproducción o concesión de licencias de dicha PI Indemnizada, en combinaciones previsibles con productos o servicios no suministrados por el Proveedor. El Comprador notificará al Proveedor de inmediato sobre cualquier demanda, reclamación o procedimiento de este tipo y le otorgará al Proveedor la autorización, información y asistencia (a cargo del Proveedor) para su defensa, y el Proveedor pagará todos los daños, costos y gastos incurridos o concedidos en el mismo, incluyendo los honorarios razonables de los abogados. No obstante lo anterior, cualquier acuerdo en relación con dicha demanda, reclamación o procedimiento estará sujeto al consentimiento del Comprador, el cual no podrá ser denegado injustificadamente. Si se prohíbe el uso de cualquier Propiedad Intelectual Indemnizada, el Proveedor deberá, a opción del Comprador y a su cargo,: (a) obtener para el Comprador el derecho a continuar utilizando dicha Propiedad Intelectual Indemnizada; (b) reemplazarla por un equivalente que no infrinja derechos de propiedad intelectual; o (c) eliminar la Propiedad Intelectual Indemnizada y/o suspender su uso en la prestación de bienes y/o servicios conforme a este Pedido y reembolsar el precio de compra al Comprador. En todos los casos, el Proveedor será responsable de todos los costos y gastos relacionados. El Proveedor se compromete a realizar esfuerzos comercialmente razonables para obtener una indemnización por infracción de propiedad intelectual de sus proveedores directos o indirectos que presten bienes y/o servicios como parte de los entregables conforme a este Pedido, de conformidad con la indemnización por infracción de propiedad intelectual que proporciona al Comprador en este Pedido.
PLANIFICACIÓN DE LA CONTINUIDAD DEL NEGOCIO Y SEGURIDAD DE LA CADENA DE SUMINISTRO.
19.1 Planificación de Continuidad del Negocio. El Proveedor deberá preparar y mantener sin costo adicional para el Comprador un Plan de Continuidad del Negocio (“PCN”). A solicitud por escrito del Comprador, el Proveedor deberá proporcionar una copia del PCN del Proveedor. El PCN deberá estar diseñado para garantizar que el Proveedor pueda continuar proporcionando los bienes y/o servicios de acuerdo con esta Orden en caso de un desastre u otro evento que active el PCN (según se definen dichos eventos en el PCN aplicable). El PCN del Proveedor deberá, como mínimo, proporcionar: (a) la retención y recuperación de datos y archivos; (b) la obtención de los recursos necesarios para la recuperación, (c) planes de continuidad apropiados para mantener niveles adecuados de personal requeridos para proporcionar los bienes y servicios durante un evento disruptivo; (d) procedimientos para activar una respuesta inmediata y ordenada a situaciones de emergencia; (e) procedimientos para abordar posibles interrupciones en la cadena de suministro del Proveedor; (f) un proceso de escalamiento definido para la notificación al Comprador, dentro de dos (2) días hábiles, en caso de un evento que active el PCN; y (g) capacitación para el personal clave del Proveedor que es responsable de monitorear y mantener los planes y registros de continuidad del Proveedor. El Proveedor deberá mantener el BCP y probarlo al menos anualmente o siempre que haya cambios materiales en las operaciones, riesgos o prácticas comerciales del Proveedor. A solicitud razonable y por escrito del Comprador, el Proveedor le proporcionará un resumen ejecutivo de los resultados de las pruebas y un informe de las acciones correctivas (incluido el cronograma para la implementación) que se tomarán para remediar cualquier deficiencia identificada por dichas pruebas. A solicitud del Comprador y con aviso previo razonable y realizado de manera que no interfiera indebidamente con las operaciones del Proveedor, el Proveedor le dará al Comprador y a sus agentes designados acceso al(los) representante(s) designado(s) del Proveedor con conocimiento funcional detallado del BCP del Proveedor y el tema relevante.

19.2 Seguridad de la cadena de suministro. El proveedor deberá implementar y mantener un programa de seguridad escrito que consta de controles físicos y de procedimiento: para (a) prevenir el acceso no autorizado a las instalaciones del proveedor; (b) prevenir que los productos terminados o el equipo sean manipulados, robados o dañados antes de la entrega del proveedor de conformidad con los términos de esta Orden; y (c) detectar cuando se haya producido una actividad maliciosa (el “Programa de Seguridad de la Cadena de Suministro”). El Programa de Seguridad de la Cadena de Suministro del proveedor deberá alinearse con el Marco SAFE de Normas para Asegurar y Facilitar el Comercio Mundial (“Marco SAFE”) de la Organización Mundial de Aduanas u otros programas de seguridad globales reconocidos por la Organización Mundial de Aduanas. El proveedor deberá transmitir y verificar los requisitos de su Programa de Seguridad de la Cadena de Suministro a sus proveedores de nivel inferior, si corresponde. El proveedor deberá probar su Programa de Seguridad de la Cadena de Suministro al menos anualmente o siempre que haya cambios materiales en las operaciones, riesgos o prácticas comerciales del proveedor. A solicitud razonable y por escrito del comprador, el proveedor deberá proporcionar al comprador: (i) una copia del Programa de Seguridad de la Cadena de Suministro del proveedor; (ii) un resumen ejecutivo de los resultados de las pruebas y un informe de las medidas correctivas (incluido el plazo de implementación) que se tomarán para subsanar cualquier deficiencia identificada por dichas pruebas; y (iii) cualquier resultado o hallazgo de auditoría resultante de la auditoría o prueba periódica del Proveedor de los programas de seguridad de sus proveedores de subnivel.
19.3 C-TPAT. Cualquier Proveedor que suministre bienes bajo esta Orden cuyo destino final sea EE. UU. acepta que: (a) está certificado bajo C-TPAT; (b) está certificado bajo un programa de Operador Económico Autorizado que sea reconocido mutuamente por C-TPAT (un “OEA Reconocido Mutuamente”); o (c) ha desarrollado e implementado o desarrollará e implementará dentro de los sesenta (60) días de la aceptación de esta Orden procedimientos de seguridad de la cadena de suministro que cumplan con C-TPAT o un OEA Reconocido Mutuamente. Cualquier Proveedor que suministre bienes bajo esta Orden cuyo destino final sea fuera de EE. UU. acepta que: (i) está certificado bajo un programa de seguridad de la cadena de suministro aprobado por el gobierno (como un programa OEA o un programa similar); o (ii) ha desarrollado e implementado o desarrollará e implementará dentro de los sesenta (60) días de la aceptación de esta Orden procedimientos de seguridad de la cadena de suministro adecuados según lo determine el Comprador a su entera discreción. Si el Comprador no considera adecuados los procedimientos de seguridad de la cadena de suministro del Proveedor, podrá exigirle que implemente medidas para mejorar su programa de seguridad de la cadena de suministro. Previa solicitud por escrito del Comprador y con un preaviso razonable, el Proveedor le otorgará a él y a sus agentes designados acceso a sus registros e instalaciones con el fin de verificar y auditar el cumplimiento del Proveedor con C-TPAT, un OEA Mutuamente Reconocido u otro programa de seguridad de la cadena de suministro aprobado por el gobierno. El Proveedor se compromete a notificar al Comprador cualquier evento que haya provocado o amenace la pérdida de la certificación C-TPAT, OEA Mutuamente Reconocido o del programa de seguridad de la cadena de suministro aprobado por el gobierno aplicable (si posee dicha certificación) o que, alternativamente, ponga en peligro la certificación C-TPAT del Comprador.
EMBALAJE, CONSERVACIÓN Y MARCADO.
El proveedor deberá embalar, conservar y marcar todos los productos suministrados en virtud de este Pedido de conformidad con:
(a) La versión actual del Comprador de sus “Requisitos generales: marcado, conservación, embalaje y envío – P23E-AL-0255”, que el Proveedor reconoce haber recibido o que se le ha puesto a disposición en Internet en: https://www.gevernova.com/suppliers/policies; (b) cualquier especificación o dibujo proporcionado al Proveedor o especificado en este Pedido; y (c) la mejor práctica comercialmente aceptada que sea consistente con la Ley.
LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.
21.1 Ley aplicable. Esta Orden se regirá e interpretará en todos sus aspectos de conformidad con la legislación sustantiva del Estado de Nueva York, EE. UU., excluyendo sus normas sobre conflicto de leyes. Las partes excluyen la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

21.2 Resolución de Disputas para Proveedores Estadounidenses. Si el Proveedor es residente permanente de los Estados Unidos, o una corporación, sociedad u otra entidad existente bajo las leyes de los Estados Unidos, y el Proveedor y el Comprador tienen una controversia, disputa o diferencia derivada de este Pedido (“Disputa”), cualquiera de las partes podrá iniciar un litigio. El litigio solo podrá presentarse ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York o, si dicho tribunal carece de jurisdicción sobre la materia, ante la Corte Suprema del Estado de Nueva York en y para el Condado de Nueva York. Las partes se someten a la jurisdicción de dichos tribunales y renuncian a cualquier excepción de forum non conveniens. Las partes renuncian a todo derecho a juicio por jurado.

21.3 Resolución de Disputas para Proveedores No Estadounidenses. Si el Proveedor es residente permanente de un país distinto de los Estados Unidos, o es una corporación, sociedad u otra entidad existente bajo las leyes de cualquier país distinto de los Estados Unidos, y el Proveedor y el Comprador tienen una Disputa, las partes acuerdan someter dicha Disputa a un procedimiento de solución de controversias conforme al Reglamento de Solución Alternativa de Disputas (el “Reglamento ADR”) de la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”). Si la Disputa no se ha resuelto conforme al Reglamento ADR dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la presentación de una solicitud de ADR o dentro de cualquier otro plazo que las partes acuerden por escrito, dicha Disputa se resolverá definitivamente conforme al Reglamento de Arbitraje y Conciliación de la CCI (el “Reglamento de la CCI”) por uno o tres árbitros designados de conformidad con dicho Reglamento. El lugar del arbitraje será Nueva York, Nueva York, EE. UU., y los procedimientos se llevarán a cabo en inglés. El laudo será definitivo y vinculante tanto para el Comprador como para el Proveedor, y las partes renuncian por la presente al derecho de apelación ante cualquier tribunal para la enmienda o modificación del laudo arbitral.
COMERCIO ELECTRÓNICO.
El Proveedor acepta participar en las aplicaciones e iniciativas de comercio electrónico actuales y futuras del Comprador. Para los fines de este Pedido, cada mensaje electrónico enviado entre las partes dentro de dichas aplicaciones o iniciativas se considerará: (a) “escrito” y un “documento escrito”; (b) “firmado” (de la manera que se indica a continuación); y (c) un registro comercial original cuando se imprima a partir de archivos o registros electrónicos establecidos y mantenidos en el curso normal de los negocios. Las partes renuncian expresamente a cualquier derecho a objetar la validez, efectividad o exigibilidad de cualquier mensaje electrónico de este tipo por el hecho de que una “ley de fraude” o cualquier otra ley o regla de prueba requiera acuerdos escritos y firmados. Dichos documentos electrónicos podrán presentarse como prueba sustantiva en cualquier procedimiento entre las partes como registros comerciales, como si se hubieran originado y mantenido en formato papel. Ninguna de las partes objetará la admisibilidad de ningún documento electrónico de este tipo por ningún motivo. Al colocar un nombre u otro identificador en cualquier mensaje electrónico de este tipo, la parte que lo hace tiene la intención de firmar el mensaje con su firma atribuida al contenido del mensaje. El efecto de cada uno de estos mensajes estará determinado por el contenido del mensaje electrónico y por la ley del estado de Nueva York, excluyendo cualquier ley que requiera acuerdos firmados o que entre en conflicto con esta sección.
CONTRATISTAS INDEPENDIENTES/DISPOSICIONES ADICIONALES RELACIONADAS CON EL SERVICIO.
23.1 Contratista independiente. La relación entre el Comprador y el Proveedor es la de contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en este Pedido se interpretará como la creación o el establecimiento de una relación laboral entre el Comprador y el Proveedor o el personal del Proveedor. El Comprador no tiene derecho a controlar, directa o indirectamente, los términos y condiciones de empleo del personal del Proveedor.

23.2 Verificación de antecedentes. En la medida en que lo permita la ley, y después de obtener la autorización escrita correspondiente del personal del proveedor, este deberá, mediante la utilización de una agencia de verificación de antecedentes autorizada, realizar verificaciones de antecedentes de conformidad con las Directrices de verificación de antecedentes de GE Vernova que se encuentran en: https://www.gevernova.com/suppliers/policies antes de (a) ubicar a cualquier personal del proveedor para realizar servicios en cualquier ubicación, instalación o lugar de trabajo del comprador (cada uno un “Sitio del comprador”) (para mayor claridad, “ubicación” no incluirá la asistencia periódica o las visitas a un Sitio del comprador); (b) otorgar al personal del proveedor acceso a las redes del comprador; (c) asignar al personal del proveedor tareas que estén directamente relacionadas con la operación segura o la seguridad de un Sitio del comprador, que, si no se realizan correctamente, podrían causar un grave peligro ambiental, para la salud o la seguridad; o (d) asignar al personal del proveedor a un Sitio del comprador que esté designado en su totalidad como “sensible a la seguridad”, aunque las responsabilidades laborales, si se realizaran en otro contexto, no serían sensibles a la seguridad.
CIBERSEGURIDAD.
El proveedor acepta que todos los bienes suministrados en virtud de este pedido que incluyan código binario ejecutable deberán cumplir con los requisitos para dichos bienes establecidos en el “Apéndice de privacidad y protección de datos de GE Vernova”, ubicado en: https://www.gevernova.com/suppliers/policies.
DIVERSO.
Esta Orden, junto con los documentos que se incorporan expresamente por referencia, constituye la expresión completa, exclusiva y definitiva del acuerdo entre las partes respecto del objeto de la misma y sustituye cualquier acuerdo previo o simultáneo entre las partes, así como cualquier comunicación o declaración realizada por o entre las partes en relación con los términos de esta Orden, ya sea escrita u oral. Ningún curso de trato previo ni ningún uso comercial será relevante para determinar el significado de esta Orden, aun cuando la parte que la acepta o consiente tenga conocimiento de su ejecución y oportunidad de objetar. Ninguna reclamación o derecho derivado del incumplimiento de esta Orden podrá ser extinguido total o parcialmente mediante renuncia, salvo que esté respaldado por una contraprestación y se realice por escrito y esté firmado por la parte perjudicada. El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir alguna disposición de la presente no se interpretará como una renuncia a dicha disposición ni al derecho de dicha parte a hacerla cumplir posteriormente. Los derechos y recursos del Comprador en este Pedido se suman a cualesquiera otros derechos y recursos previstos por la Ley, el contrato o la equidad, y el Comprador podrá ejercerlos individualmente, alternativamente, sucesivamente o simultáneamente. Los títulos de las secciones se incluyen únicamente para facilitar la lectura y no se tendrán en cuenta para la interpretación de este Pedido. El término «incluyendo» se interpretará como «incluyendo, pero sin limitarse a» o «incluyendo, sin limitación», salvo que se indique expresamente lo contrario. La invalidez, total o parcial, de cualquier sección o párrafo de este Pedido no afectará al resto de dicha sección o párrafo ni a ninguna otra sección o párrafo, que seguirán plenamente vigentes. Asimismo, las partes se comprometen a dar a cualquier sección o párrafo que se considere inválido, total o parcialmente, una interpretación legal que refleje con la mayor fidelidad posible la intención original del Comprador y del Proveedor. Todas las disposiciones u obligaciones contenidas en esta Orden, que por su naturaleza o efecto se requieren o se pretenden observar, mantener o ejecutar después de la terminación o vencimiento de esta Orden, sobrevivirán y seguirán siendo vinculantes para y en beneficio de las partes, sus sucesores (incluidos los sucesores por fusión) y cesionarios autorizados, incluidas las Secciones 2.3, 4, 5, 7, 8, 9, 12, 14, 15, 16, 17, 21 y 24.